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　　一、单项选择题（本大题共20小题，每题1分，共20分）

　　1、我国《企业法》奉行的设置原则是（C）

　　A、准则主义； B、核准主义

　　C、准则主义和核准主义相结合； D、准则主义和特许主义相结合

　　2、海牛贸易有限企业、金铭造纸有限企业等5家发起人拟共同发起设置一家房地产开发股份有限企业，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（D）

　　A、3万元； B、10万元

　　C、175万元； D、500万元

　　3、1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（B）

　　A、否认了“南海泡沫事件”

　　B、以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业通例和商事习惯

　　C、使中小企业的投资者可以享有有限责任的便利

　　D、率先提出了资本确定原则

　　4、有限责任企业与股份有限企业的分类原则是（D）

　　A、股东人数的多少； B、股东责任的不一样

　　C、企业注册资本的多少； D、企业与否发行股份

　　5、股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向企业补交外，还应当向谁承担违约责任？（C）

　　A、企业； B、全体股东

　　C、已按期足额交纳出资的股东； D、工商行政管理局

　　6、我国《企业法》对股份有限企业发起人的规定是（B）

　　A、发起人应为1人以上50人如下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

　　B、发起人应为2人以上200人如下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所

　　C、全体发起人都必须在中国境内有住所

　　D、发起人与否在中国境内有住所由发起人自己决定

　　7、下列有关企业行为能力的表述，对的的是（B）

　　A、企业先产生权利能力，然后再产生行为能力

　　B、企业的行为能力与企业的权利能力同步产生、同步终止

　　C、企业的行为能力与自然人的行为能力完全同样

　　D、企业可依行为能力的不一样而分为限制行为能力和无行为能力的企业

　　8、按我国《企业破产法》的规定，可以积极向法院申请宣布自己破产的主体是（C）

　　A、所有具有破产原因的债务人

　　B、所有具有破产能力的债务人

　　C、凡依法具有破产能力和破产原因的债务人

　　D、不能偿还到期债务的分企业

　　9、下列有关企业法性质的表述，对的的是（A）

　　A、企业法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主

　　B、企业法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主

　　C、企业法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主

　　D、企业法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主

　　10、股份有限企业不能成立时，因设置行为而产生的债务和费用，应当由（A）

　　A、全体发起人承担连带责任

　　B、全体发起人承担按份责任

　　C、全体认股人承担连带责任

　　D、全体认股人承担按份责任

　　11、企业法人可以享有的权利是（D）

　　A、生命权； B、亲属权

　　C、继承权； D、受遗赠权

　　12、债权人杨柳企业申请债务人松柏企业破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（C）

　　A、决定解除松柏企业与杨柳企业之间尚未履行完毕的买卖协议

　　B、决定代表松柏企业起诉松柏企业的一种债务人

　　C、申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督

　　D、接受因担任管理人而获取的酬劳

　　13、法律、行政法规规定设置企业必须报经同意，设置此类企业的对的程序是（B）

　　A、设置人应先报送审批机关同意，然后再办理企业名称的预先核准登记

　　B、设置人应先办理企业名称的预先核准登记，然后再报送审批机关同意

　　C、设置人应同步办理设置审批及企业名称的预先核准登记

　　D、设置人可以自主决定是先报审批机关同意还是先办理企业名称的预先核准登记

　　14、企业法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（A）

　　A、转增前企业注册资本的25%； B、转增后企业注册资本的25%

　　C、转增前企业资产总量的25%； D、转增后企业资产总量的25%

　　15、依我国《企业法》的规定，下列有关企业经营范围的表述，不对的的是（B）

　　A、企业的经营范围由企业章程规定，并依法登记

　　B、企业一旦选定经营范围，就不得变更

　　C、企业经营范围中有属于法律法规规定须经同意的项目，应当依法通过同意

　　D、企业私自超越经营范围从事生产经营活动，应承担对应的法律责任

　　16、大地企业被法院宣布破产，下列属于一般破产债权的是（B）

　　A、债权人甲企业因参与破产程序花费1万元律师费

　　B、在破产宣布时大地企业欠乙企业尚未到期货款5万元

　　C、大地企业以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元

　　D、大地企业拖欠某市地方税务局税款4万元

　　17、企业章程所确定的、在企业登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任企业的（A）

　　A、注册资本； B、授权资本

　　C、资产总额； D、净资产

　　18、股份有限企业的监事会，其构成人员依法应当由（D）

　　A、企业股东代表和合适比例的董事代表构成

　　B、企业董事代表和合适比例的职工代表构成

　　C、企业职工代表和合适比例的党员代表构成

　　D、股东代表和合适比例的企业职工代表构成

　　19、企业股东投资形成的所有法人财产权，归属于（A）

　　A、企业； B、股东

　　C、董事会； D、国家

　　20、甲企业被法院宣布破产，法院拟从下列人员中指定一名破产管理人。依法可以担任破产管理人的是（D）

　　A、张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放

　　B、李某，曾因出具虚假验资汇报被吊销注册会计师执业证书

　　C、孙某，执业律师，甲企业破产时正代理其处理一起协议纠纷案件

　　D、赵某，某会计师事务所注册会计师

　　二、多选题（本大题共8小题，每题2分，共16分）

　　21、下列有关企业设置方式的表述，对的有（BC）

　　A、发起设置只合用于有限责任企业，不合用于股份有限企业

　　B、发起设置既合用于有限责任企业，也合用于股份有限企业

　　C、募集设置只合用于股份有限企业，不合用于有限责任企业

　　D、募集设置既合用于股份有限企业，也合用于有限责任企业

　　E、多种企业都可以自由选择发起设置或募集设置方式

　　22、作为上市企业，万风科技股份有限企业在下列哪些状况下可以收购我司的股票？（ACD）

　　A、企业减少注册资本

　　B、企业转让重要资产

　　C、与持有我司股票的其他企业合并

　　D、奖励我司优秀员工

　　E、我司股票在股市中大跌，为了稳定企业股票价格

　　23、下列有关中外合资有限责任企业的表述，对的的有（BCD）

　　A、中外合资有限责任企业是外国企业

　　B、中外合资有限责任企业具有法人资格

　　C、设置中外合资有限责任企业，必须经中国政府主管机关审核同意

　　D、中外合资有限责任企业的董事会是企业最高权力机构

　　E、作为营利性组织，中外合资有限责任企业不必承担社会责任

　　24、企业法人不能清偿到期债务，并且资产局限性以清偿所有债务时，可选择的处理债权债务关系的程序是（ACD）

　　A、向人民法院提出和解申请

　　B、股东会决策解散并自行进行清算

　　C、向人民法院提出重整申请

　　D、向人民法院提出破产清算申请

　　E、将有限的企业财产按祈求次序向债权人进行清偿

　　25、下列有关母企业与子企业关系的表述，对的的有（ABD）

　　A、子企业是独立法人，依法必须独立承担民事责任

　　B、母企业必须依法经营，不得滥用其对子企业的控制权

　　C、母企业可以随意抽回其对子企业的投资

　　D、只有当母企业滥用有限责任原则，损害子企业债权人利益时，母企业需要对子企业的债务负责

　　E、子企业不能偿还其债务时，母企业必须替其承担偿还责任

　　26、刘某按“招股阐明书”的规定向设置中的东风房地产股份有限企业缴纳了3万元的股款。依《企业法》规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有（ADE）

　　A、企业未按期募足股份

　　B、企业发起人之一更换出资形式

　　C、企业副董事长人选尚未确定

　　D、发起人未按期召开创立大会

　　E、创立大会决策不设置企业

　　27、下列有关一人有限责任企业的表述，对的的有（BDE）

　　A、我国的一人企业仅指只有一种法人股东投资设置的有限责任企业

　　B、一种自然人只能投资设置一种一人有限责任企业

　　C、一人有限责任企业的注册资本为在企业登记机关登记的唯一股东认缴的出资额

　　D、法律并不严禁一种法人设置两个以上的一人有限责任企业

　　E、一种法人设置了一人企业后，该一人企业可以再投资设置新的一人企业

　　28、根据我国《企业法》的规定，外国企业在我国境内设置分支机构应当具有的条件有（ABDE）

　　A、外国企业的分支机构应当在其名称中标明该外国企业的国籍及责任形式

　　B、外国企业必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人

　　C、外国企业在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍

　　D、外国企业的分支机构应当在本机构中置备该外国企业章程

　　E、外国企业必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金

　　三、名词解释题（本大题共5小题，每题3分，共15分）

　　29、企业发起人

　　答：发起人是指向企业出资或认购企业股份，并筹划、承担企业筹办事务的企业创始人。

　　30、关联关系

　　答：关联关系是指企业控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及也许导致企业利益转移的其他关系。

　　31、国有独资企业

　　答：股东仅为1人，股东以其认缴的出资额为限对企业承担责任，企业以其所有资产对企业的债务承担责任。我国现行《企业法》容许国家单独出资设置独资企业，这种企业称为“国有独资企业”，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责。

　　32、破产撤销权

　　答：撤销权又称为否认权，是指破产财产的管理人对于破产人在破产案件受理前的法定期间内，与他人进行的欺诈行为或对全体债权人公平清偿有损害的行为，有否认其效力，并申请法院撤销的权利。

　　33、可转换企业债

　　答：可转换企业债，是指企业债债权人在一定条件下可将其持有的企业债券转换为发行企业股票的企业债。

　　四、简答题（本大题共4小题，每题6分，共24分）

　　34、根据我国《企业法》的规定，简述股东的出资规则。

　　答：

　　(1) 出资形式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；不过，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外；（2分）

　　(2) 股东应当按期足额缴纳企业章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任企业在银行开设的账户；以非货币财产出资的、应当依法办理财产权的转移手续；

　　(3) 股东缴纳出资后，必须经依法设置的验资机构验资并出具证明；（3分）

　　(4) 股东出资后，不得抽逃出资。（1分）

　　35、简述累积投票制的含义及作用。

　　答：

　　(1) 含义：企业股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或者监事人数相似的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制。

　　(2) 该制度意在使董（监）事会中权力到达平衡，以弥补资本多数决原则的缺陷，在一定程度上可认为中小股东的代言人进入董（监）事会提供保障，从而起到保护中小股东的利益的作用。我国《企业法》在第106条对此作出了规定。

　　36、简述有限责任企业的设置条件。

　　答：

　　(1) 股东符合法定人数有限责任企业一般由50名如下股东共同出资设置。

　　(2) 股东出资到达法定最低限额有限责任企业注册资本的最低限额为人民币3万元；

　　(3) 股东共同制定企业的章程有限责任企业章程是记载企业组织规范及其行动准则的书面文献，须由全体股东共同签订和签订。

　　(4) 有企业名称，建立符合有限责任企业规定的组织机构。

　　(5) 有企业住所，企业住所是企业的重要办事机构所在地，也是企业最重要的生产经营场所。

　　37、简述破产财产的分派次序。

　　答：分派次序：我国《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，根据下列次序清偿：

　　(1) 破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，似及法律、行政法规规定应当支付给职工的赔偿金；

　　(2) 破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

　　(3) 一般破产债权。破产财产局限性以清偿同一次序的清偿规定的，按照比例分派。前一次序的债权受偿后，没有剩余财产的，后一次序的债权不能受偿，破产程序也就此宣布终止。

　　五、论述题（本大题共1小题，共12分）

　　38、论述企业债与企业股份的区别。

　　答：

　　(1) 投资主体的法律地位不一样

　　企业债券的投资人与企业之间是一种债权债务关系，因而投资人是企业的债权人，其与企业之间关系的处理准则合用于法律有关债权债务关系处理的一般原则；企业股份的持有者是企业的股东，是企业财产的终极所有者，与企业之间是一种因财产所有权转化而形成的股权关系。并且，股东和企业分别是独立的“人”，股东与企业之间的投资关系不是债权债务关系，因而也不适使用方法律有关债权债务关系处理的一般准则，而是合用企业法有关股东与企业关系的处理原则来处理双方的权利义务关系的。

　　(2) 投资主体的权利内容不一样

　　企业债券持有人因其享有的是债权，故不享有企业事务的经营决策权，也不得干预企业内部事务的决定及执行。其对企业的权利就是按期收回本息，而企业对企业债券持有人则负有无论经营好坏必须准时偿还本息的义务，否则，企业将承担违约责任；股东依法享有资产受益、重大决策及选择管理者等一系列股东权。其中的资产受益权实现的程度取决于企业经营业绩的好坏，并随之而变动。并且，股权是没有到期日和偿还期的，股东一般无权规定企业“还本付息”。在企业清算时，股东必须在债权人之后行使其对企业剩余资产的分派权。

　　(3) 获得权利的对价形式不一样

　　企业债券的认购仅限于金钱给付；股权的获得，其对价可以是现金，也可以是法律容许的实物、知识产权、土地使用权等财产权利。

　　(4) 发行时间上的差异

　　企业债券只能在企业成立后、而不能在企业成立前发行；股票既可在企业设置过程中（即企业成立前）发行，也可在企业成立之后发行。

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）

　　39、原告：某装饰工程有限企业

　　被告：黄某、郑某、林某（方草地餐饮有限责任企业的三个股东）

　　诉讼祈求：

　　① 祈求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任企业的清算义务。

　　② 祈求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任企业一起承担偿还原告债权的连带责任。原告与方草地餐饮有限责任企业签订了“建设工程施工协议”，约定由原告为方草地餐饮企业进行室内装潢，

　　原告完毕施工任务并经被告所属企业验收合格后交付使用，但被告所属企业却一直未支付其应支付的工程款130万元；后餐饮企业因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告企业债权迟迟不能实现。原告认为，三被告系债务人企业股东，在该有限责任企业被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。故提出以上诉请。

　　现经法院查明：

　　① 方草地餐饮有限责任企业由黄某、郑某和林某三人共同发起设置。黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。

　　② 方草地餐饮有限责任企业拖欠原告130万元工程款属实。

　　问：

　　(1) 原告有关有限责任企业被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张与否有根据？为何？

　　(2) 被告黄某、郑某、林某与否应当对企业该笔债务负连带责任？为何？

　　(3) 你认为该案应怎样处理？

　　答：

　　(1) 企业因违反法律、行政法规被责令关闭属于企业股东自愿解散，若企业被自愿解散，则清算组由股东大会确定人选，企业逾期不成立清算组的，经债权人申请，法院有权并应当指定清算组组员，因此股东有清算义务。（4分）

　　(2) 不负连带责任。原因：股东仅对企业负责，股东仅以认缴的出资额或认购的股份为限负责，股东不对企业的债权人直接承担责任。（4分）

　　(3) 对于第一种诉讼祈求，法院应支持。

　　股东有清算义务，清算组由股东大会确定人选，企业逾期不成立清算组的，经债权人申请，法院有权并应当指定清算组组员，本案属于逾期不成立的情形；（2分）第二个诉讼祈求不应支持，合用股东有限责任；1（1分）有限责任企业成立后，发现作为设置企业出资的非货币财产的实际价额明显低于企业章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；企业设置时的其他股东承担连带责任。黄某出资不实，损害了债权人利益，应当责令补缴100万元，郑某、林某承担连带补缴责任。

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